Obowiązki raportowe do CRBR: kto, kiedy i za co odpowiada
Ta lekcja porządkuje odpowiedzialność za raportowanie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i jasno oddziela ją od obowiązków instytucji obowiązanych w AML.
Celem jest zrozumienie, kto faktycznie odpowiada za dane w CRBR, oraz dlaczego spełnienie obowiązków raportowych przez klienta nie zastępuje analizy beneficjenta rzeczywistego po stronie instytucji.
PODSTAWA PRAWNA
Jako że same artykuły z ustawy to kawał solidnej, ale dość gęstej lektury, schowaliśmy je dla Ciebie w rozwijanych listach poniżej. Dzięki temu nie utoniesz w paragrafach, a kiedy będziesz potrzebować konkretnego „punktu podparcia” – wystarczy jedno kliknięcie, żeby sprawdzić detale.
Rzuć na nie okiem, żeby mieć pewność, o czym dokładnie mowa.
Art. 58
Do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich
aktualizacji są obowiązane:
1) spółki jawne;
2) spółki komandytowe;
3) spółki komandytowo-akcyjne;
4) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
4a) proste spółki akcyjne;
5) spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 i 1863 oraz z 2025 r. poz.146);
6) trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne: a) mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub b) nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na rzecz trustu;
7) spółki partnerskie;
8) europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
9) spółki europejskie;
10) spółdzielnie;
11) spółdzielnie europejskie;
12) stowarzyszenia podlegające wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
13) fundacje
Ten przepis mówi wprost, kogo dotyczy obowiązek raportowania do CRBR. To nie są instytucje obowiązane, tylko same podmioty prawa — klienci. Jeżeli spółka podlega art. 58, to ona odpowiada za dokonanie zgłoszenia i jego aktualność.
Art. 59
Informacje podlegające zgłoszeniu do Rejestru obejmują:
1) dane identyfikacyjne podmiotów wymienionych w art. 58:
a) nazwę (firmę) lub w przypadku trustu inne dane pozwalające zidentyfikować trust,
b) formę organizacyjną,
c) siedzibę lub w przypadku trustu miejsce zamieszkania lub siedzibę powiernika trustu lub osoby zajmującej stanowisko równoważne,
d) numer w Krajowym Rejestrze Sądowym lub w przypadku trustu nazwę właściwego rejestru wraz z numerem, o ile został wpisany do rejestru,
e) NIP, o ile został nadany;
2) dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego podmiotów, o których mowa w art. 58 pkt 1–5 i 7–13:
a) imię i nazwisko,
b) każde posiadane obywatelstwo,
c) państwo zamieszkania,
d) numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
e) informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu;
3) dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego trustu, o którym mowa w art. 58 pkt 6:
a) imię i nazwisko,
b) każde posiadane obywatelstwo,
c) państwo zamieszkania,
d) numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
e) informację o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu,
f) w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. b tiret czwarte, informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub
działa trust.
Tutaj ustawa precyzuje zakres informacji, które mają trafić do rejestru. Do CRBR podlegają zgłoszeniu zarówno dane podmiotu, jak i dane beneficjenta rzeczywistego, w tym informacje o charakterze i zakresie kontroli.
To pokazuje, że CRBR ma charakter informacyjny i strukturalny — opisuje „kto” i „na jakiej podstawie”, ale nie odpowiada na pytanie, czy ta struktura oddaje realną kontrolę.
Art. 60
1. Informacje, o których mowa w art. 59, są zgłaszane do Rejestru w przypadku podmiotów, o których mowa w:
1) art. 58 pkt 1–5 i 7–13, w terminie 14 dni od dnia wpisu tych podmiotów do
Krajowego Rejestru Sądowego;
2) art. 58 pkt 6, w terminie 14 dni od dnia:
a) utworzenia trustu,
b) przeniesienia siedziby lub miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez powiernika trustu lub osobę zajmującą
równoważne stanowisko,
c) nawiązania stosunków gospodarczych lub nabycia nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w imieniu lub na rzecz trustu, przez powiernika trustu lub osobę zajmującą równoważne stanowisko.
1a. Informacje zgłoszone do Rejestru są aktualizowane w przypadku podmiotów, o których mowa w:
1) art. 58 pkt 1–5 i 7–13, w terminie 14 dni od ich zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w terminie 14 dni od dnia
ich dokonania;
2) art. 58 pkt 6, w terminie 14 dni od dnia dokonania ich zmiany.
1b. Powiernik lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w podmiocie, o którym mowa w art. 58 pkt 6, są obowiązani do aktualizacji informacji zgłoszonych do Rejestru w okresie utrzymywania przez trust stosunków gospodarczych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w okresie, w którym powiernik lub osoba zajmująca równoważne stanowisko, działając w imieniu lub na rzecz trustu, jest właścicielem lub posiadaczem nieruchomości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Do biegu terminów, o których mowa w ust. 1 i 1a, nie wlicza się sobót i dni
ustawowo wolnych od pracy.
3. W przypadku awarii lub zakłóceń funkcjonowania systemu teleinformatycznego organ właściwy w sprawach Rejestru informuje o ich wystąpieniu i usunięciu w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. W takim przypadku do biegu terminów, o których mowa w ust. 1 i 1a, nie wlicza się okresu od chwili wystąpienia awarii lub zakłócenia wskazanych w informacji zamieszczonej w tym Biuletynie do chwili zamieszczenia informacji o ich usunięciu.
Art. 60a.
Beneficjent rzeczywisty jest obowiązany dostarczyć podmiotowi, o którym mowa w art. 58 pkt 1–5 i 7–13, lub powiernikowi lub osobie zajmującej stanowisko równoważne w podmiocie, o którym mowa w art. 58 pkt 6, wszystkie informacje oraz dokumenty niezbędne do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i jej aktualizacji w terminach określonych w art. 60 ust. 1 i 1a.
Ten przepis ustala sztywne ramy czasowe na działanie: 14 dni roboczych na zgłoszenie nowej spółki lub aktualizację danych, gdy coś się zmieni (nie liczymy sobót i świąt).
Kluczowe jest to, że obowiązek ten spoczywa na podmiocie (np. spółce), a Art. 60a wprost nakłada na samego Beneficjenta Rzeczywistego obowiązek dostarczenia zarządowi wszystkich potrzebnych informacji. Z perspektywy procedur AML, ten artykuł to „instrukcja obsługi aktualności” – dla instytucji finansowej fakt, czy klient zmieścił się w tych 14 dniach, ma znaczenie porządkowe i sankcyjne – czyli ryzyko kary dla klienta – ale nie zastępuje samodzielnej weryfikacji, którą instytucja i tak musi przeprowadzić.
Art. 61
1. Zgłoszenia do Rejestru dokonuje osoba ustawowo uprawniona do
reprezentacji podmiotu wymienionego w art. 58 pkt 1–5 i 7–13 albo powiernik lub
osoba zajmująca stanowisko równoważne w podmiocie, o którym mowa w art. 58
pkt 6.
1a. Osoba, o której mowa w ust. 1, dokonując zgłoszenia, podaje:
1) imię i nazwisko;
2) obywatelstwo;
3) państwo zamieszkania;
4) numer PESEL albo datę urodzenia – w przypadku osób nieposiadających
numeru PESEL;
5) funkcję uprawniającą do dokonania zgłoszenia.
2. Zgłoszenia dokonuje się nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji
elektronicznej.
3. Zgłoszenie składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze
wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów
publicznych.
4. Zgłoszenie jest opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub
podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawiera oświadczenie
osoby dokonującej zgłoszenia do Rejestru o prawdziwości informacji zgłaszanych
do Rejestru.
5. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 4, składane jest pod rygorem
odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Składający
oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli o następującej treści:
„Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego
oświadczenia.”. Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za
złożenie fałszywego oświadczenia.
Tutaj ustawa mówi wprost. Zgłoszenia nie może wysłać asystentka ani zewnętrzny księgowy – musi to zrobić osoba, która reprezentuje firmę (np. członek zarządu) i musi się pod tym podpisać własnym Profilem Zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Najważniejszy jest tu rygor odpowiedzialności karnej. Składając wniosek, oświadczasz, że nie kłamiesz.
Jeśli podasz tam bajki, prokurator nie będzie pytał o procedury AML, tylko o fałszywe oświadczenia. To najmocniejszy bezpiecznik w całym systemie CRBR – ma być darmowo, elektronicznie, ale przede wszystkim prawdziwie.
REAL TALK SECTION
Najczęstsze nieporozumienie brzmi: „Skoro klient jest w CRBR, to mamy temat zamknięty.”
Nie mamy. CRBR odpowiada na pytanie: co zostało zgłoszone. AML musi odpowiedzieć na pytanie: czy to ma sens.
W praktyce problemy nie biorą się z braku rejestru, tylko z bezrefleksyjnego zaufania do niego. Instytucje widzą wpis, robią check i idą dalej. Regulator patrzy inaczej. Pyta, czy instytucja zauważyła rozbieżności, czy je zrozumiała i czy potrafiła na nie zareagować.
CRBR jest bardzo dobrym narzędziem. Ale tylko wtedy, gdy nie zaczyna myśleć za Ciebie.